Som et led i skabelsen af en Kapitalmarkedsunion (CMU) har EU Kommissionen den 25. november 2021 offentliggjort en række forslag, herunder forslag til revideret MiFIDII/MiFIR. Omdrejningspunktet i udspillet er skabelsen af konsoliderede prisbilled(er) (Consolidated Tape(s)), som understøttes af en række ændringer i bl.a. gennemsigtighedsregimet for finansielle instrumenter, herunder aktier og obligationer.
Finans Danmark finder, at der er tale om et komplekst og uklart forslag, som flere steder er afhængig af kommende niveau 2-lovgivning, som er ukendt i skrivende stund. Det gør det endnu vanskeligere at analysere omfanget af forslaget og dets konsekvenser. Det er eksempelvis tilfældet for gennemsigtighedsregimet for non-equities, herunder likviditetskalibreringer for eksempelvis stats-, realkredit- og virksomhedsobligationer.
Ligeledes er forslag om reviderede prisstiller-forpligtelser for systematiske internalisatorer (SI) – både for equities og non-equities, fastsættelse af omkostninger til markedsdata, scopet for CT’et m.v. afhængig af niveau 2-regler.
Vi er dog først og fremmest bekymret for, at den konkurrence på værdipapirmarkederne, som blev introduceret ved MiFIDI, er ved at blive kompromitteret med rækken af forslag fra EU-Kommissionen. Der synes at være et ønske om at få mest mulig handel ind over de regulerede markeder på bekostning af øvrige execution venues. Dermed bevæger de europæiske værdipapirmarkeder sig i retning af en form for børspligt, som vi så før MiFID I og diverse børsreformer.
Forskellen er imidlertid, at hvor regulerede markeder før i tiden var enten offentlige utilities eller medlemsejede og ”not-for-profit”, er regulerede markeder i dag profitmaksimerende, og i stigende grad globalt orienterede, amerikansk forankrede virksomheder. Ydermere er der en hastig vertikal og horisontal konsolidering, som indebærer, at regulerede markeder, og i særlig grad de traditionelle børser, både har kritisk infrastruktur inden for handel, clearing, afvikling, markedsdata og øvrig informationsvirksomhed (vendors, indeksproviders) i flere lande inden for samme koncern.
Der er således i stigende grad få, men dominerende spillere på de europæiske/globale værdipapirmarkeder. Det er bekymrende for konkurrencen og bør give anledning til grundige overvejelser i EU-Kommissionen. På markedsdataområdet er der tale om deciderede monopoler. Det er ikke bare et problem for markedsaktørerne, herunder investorer og virksomheder, men også for nye spillere inden for fintech, som har vanskeligt ved at udfordre de etablerede spillere på værdipapirmarkederne, da markedsdata er uundværligt, men omkostningerne hertil er prohibitive.
